La società semplice fa parte, insieme alla società in nome collettivo (snc) e alla società in accomandita semplice (sas), delle società di persone e viene disciplinata negli artt. 2251 – 2290 c.c. La società semplice non è soggetta al fallimento. La società semplice, inoltre, si caratterizza per non poter svolgere attività commerciali.
Quali sono le caratteristiche della società semplice?
Le caratteristiche della società semplice sono:
1) l’esclusione della possibilità di aver ad oggetto attività commerciali;
2) l’esclusione dell’obbligo di tenere i libri e le altre scritture contabili (salvo l’obbligo di rendiconto);
3) l’esclusione della soggezione a fallimento e alle altre procedure concorsuali;
4) i soci assumono una responsabilità illimitata e solidale, sussidiaria, per le obbligazioni societarie, salva diversa pattuizione;
5) l’amministrazione della società, salvo diversa pattuizione e indicazione nell’atto costitutivo, spetta a ciascun socio in modo disgiunto;
6) non è prevista l’assemblea dei soci;
7) la modifica dell’atto costitutivo, del contratto di società, dei patti della società, avviene con il consenso di tutti i soci, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente;
8) l’intrasmissibilità della qualità di socio sia per atto tra vivi (salvo il consenso degli altri soci), sia per atto a causa di morte del socio.
Mediante, un apposito patto, tuttavia, è possibile escludere la responsabilità personale dei soci che non hanno agito in nome della società, tale patto, quindi, è efficace solo se portato alla conoscenza dei terzi.
Quante tipologie di società semplice esistono?
La società semplice può costituirsi per l’esercizio:
– di attività agricole;
– per l’esercizio di professioni intellettuali in forma societaria;
– per l’esercizio di attività professionali dilettantistiche;
– per la gestione di proprietà immobiliari e mobiliari.
Che tipi di soci può avere la società semplice?
La società può essere costituita dai seguenti soci:
– persone fisiche;
– società di persone;
– società di capitali;
– enti, quali associazioni e fondazioni.
Come si costituisce la società semplice?
Come abbiamo precisato poco prima, la società semplice rappresenta il modello base delle società di persone, la quale non è assoggettata a particolari formalità, la cui costituzione non necessita sempre della redazione di un contratto scritto, senza necessità di avere un capitale minimo per il suo avvio, con la necessità di essere iscritta nel Registro delle Imprese.
L’oggetto sociale è soggetto ad alcune limitazioni, in quanto la società semplice non può svolgere attività commerciali; pertanto, questo tipo di società non produce reddito da impresa.
Questo tipo di società dispone di una soggettività giuridica ma non dispone né della personalità giuridica né dell’autonomia patrimoniale perfetta.
L’autonomia patrimoniale imperfetta comporta la confusione patrimoniale tra i debiti sociali e quelli personali dei soci, con la conseguenza che i soci rispondono delle obbligazioni sociali soltanto in via sussidiaria.
Per quanto riguarda l’atto costitutivo, quest’ultimo non è soggetto a particolari formalità, anche se è richiesta la forma scritta a seconda della tipologia dei beni conferiti nella società.
La forma scritta, ai sensi dell’art. 1350 c.c., è sempre obbligatoria nel caso di:
– conferimenti di beni mobili oppure altri diritti reali immobiliari;
– conferimento del godimento degli stessi a tempo indeterminato o comunque per un periodo eccedente i nove anni.
Ricapitolando, per poter aprire una società semplice è necessaria:
- la redazione di un atto notarile oppure una scrittura privata autenticata;
- l’iscrizione nella sessione speciale del Registro delle imprese;
- l’apertura di un conto corrente intestato alla società per i conferimenti in denaro.
In cosa consistono i conferimenti della società semplice?
La veste di socio si acquisisce successivamente al conferimento.
Il socio, infatti, è obbligato a eseguire i conferimenti previsti nel contratto sociale.
Il conferimento può essere di varia natura, bene o servizio, purché sia passibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Il conferimento, quindi, potrà consistere:
– nel versamento di somme di denaro;
– nella cessione di crediti;
– nel conferimento di beni mobili o immobili;
– nella prestazione di attività lavorativa in favore della società (c.d. socio d’opera);
– conferire aziende in proprietà o in godimento, anche se quest’ultime sono esposte ad una posizione debitoria;
Entro quanto tempo deve iscriversi la società semplice nel registro delle imprese?
Entro 30 giorni dalla manifestazione della volontà dei soci di avviare la società, si dovrà procedere alla sua iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di commercio territorialmente competente.
L’iscrizione al Registro delle imprese avviene in un’apposita sezione speciale ed è priva di effetti giuridici, la cui funzione è quella di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia.
A quale tassazione è assoggettata la società semplice?
Come in precedenza anticipato, le società semplici non possono svolgere attività commerciali.
Di conseguenza non producono reddito d’impresa, bensì producono redditi di lavoro autonomo, fondiario e di capitali.
Nel caso specifico, i redditi derivanti dalle società di persone vengono assoggettati alle imposte così come avviene per le persone fisiche, ossia sommato ad altre tipologie di reddito in capo ai soci.
Dal reddito lordo sono deducibili:
- l’indennità per le perdite subite nel procedimento di avviamento;
- le donazioni o contributi a paesi in via di sviluppo per un importo massimo pari al 2% del reddito complessivo dichiarato;
- gli importi corrisposti a personale assunto a svolgere funzioni elettorali.
Dall’imposta lorda sono invece detraibili:
- le spese sostenute per la manutenzione e restauro di beni vincolati;
- l’importo in denaro erogato agli enti istituzionali, pubblici, fondazioni e associazioni legalmente riconosciute nel limite massimo del 2% del reddito complessivo;
- le donazioni alle onlus;
- le erogazioni ad enti ed associazioni umanitarie senza scopo di lucro;
- gli interessi passivi e oneri pagati a titolo di prestito o mutuo agrario ottenuto da uno Stato appartenente alla Comunità Europea.
Che criticità possono nascere nelle società semplici di godimento dei beni?
Come più volte ribadito, la società semplice non può svolgere un’attività commerciale, anche se indirettamente questo tipo di società può essere sfruttata per meri fini di attività di godimento di investimenti partecipativi in imprese commerciali.
Sul punto occorre prendere in riferimento la Legge n. 208/15 (art. 1, commi 115-120) con cui il Legislatore ha agevolato la trasformazione delle società commerciali in società semplici, con l’obiettivo di sterilizzare l’effetto della disciplina sulle c.d. “società di comodo”.
Nello specifico occorre tener presente che può sorgere l’impossibilità per la società semplice di esercitare la gestione di un patrimonio immobiliare o mobiliare, così come la detenzione di partecipazioni in società commerciali, nel caso in cui tale attività venisse riqualificata come attività di impresa.
In altri termini, almeno per quanto riguarda le partecipazioni societarie, non si viene a configurare l’attività commerciale ogni qual volta l’attività del socio si limita all’esercizio dei poteri concessi al socio stesso dal Codice civile e dall’atto costitutivo.
Fattispecie che invece si viene a configurare ogni volta che si verifica un’ingerenza qualificata nella gestione della società partecipata che di fatto esprima un controllo sostanziale sulle scelte gestionali e operative.